Estabelece normas para intermediação de operações com valores mobiliários em mercados regulamentados e revoga normas anteriores.
A Resolução CVM 35 estrutura a intermediação em mercados regulamentados.
📌 O pacote separa governança, cadastro, ordens, conduta, tecnologia, cibersegurança, retenção e Anexo I.
⚠️ A extração usa a redação original como retrato-fonte e não consolida alterações posteriores.
🧾 Há aviso de revisão por segmentação ampla para intermediários sem tag granular específica.
A Resolução CVM 35, em sua redação original, estabelece o regime operacional aplicável à intermediação de operações com valores mobiliários em mercados regulamentados. O documento organiza deveres de habilitação, governança, cadastro, registro de ordens, execução, identificação do comitente final, movimentação financeira de clientes, conduta, controles internos, continuidade de negócios, segurança da informação, segurança cibernética, contratação de serviços relevantes, retenção documental e regras específicas para financiamento e empréstimo de ações.
A extração foi estruturada como retrato-fonte da redação original. Isso significa que os requisitos aqui propostos nascem do texto do próprio documento-fonte e não incorporam consolidações ou alterações posteriores. A página oficial da CVM informa que existem versões consolidadas e alterações posteriores, mas elas não foram usadas para atualizar, revogar ou reescrever requisitos neste pacote. Esse ponto é relevante para implantação: o pacote é útil para rastreabilidade histórica e para acelerar a criação de obrigações, mas a instituição deve validar a versão normativa aplicável ao seu contexto antes de promover requisitos para operação definitiva.
O núcleo da resolução é dirigido aos intermediários habilitados a atuar como integrantes do sistema de distribuição na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados. A norma também atribui comandos a entidades administradoras de mercados organizados, entidades de compensação e liquidação, entidades autorreguladoras e, no Anexo I, corretoras, distribuidoras e instituições autorizadas a realizar financiamento para compra de ações e empréstimo de ações.
O escopo exclui corretoras de mercadorias reguladas por norma específica. Essa exclusão foi mantida como ponto de cobertura, não como requisito operacional autônomo. A resolução também traz definições importantes, como cliente, dado ou informação sensível, diretor de controles internos, diretor responsável pelo cumprimento da resolução, entidade autorreguladora, intermediário, membro ou agente de compensação, ordem, pessoas vinculadas, planos de continuidade, processos críticos, serviços relevantes e sistema de conta-corrente. Essas definições foram usadas para orientar os requisitos, mas nem todas geram ação empresarial própria.
A segmentação do pacote merece atenção. O dicionário disponível não contém uma tag específica para todos os “intermediários habilitados a atuar como integrantes do sistema de distribuição”. Por isso, diversos requisitos usam o recorte amplo de mercado de capitais, com explicação em aplicabilidade. Para corretoras e distribuidoras, foram usadas tags mais granulares quando disponíveis. Para câmaras, agentes de compensação e algumas entidades de mercado, a segmentação também pode ficar mais ampla do que o sujeito jurídico exato.
A primeira camada operacional envolve habilitação e governança. A intermediação em mercado regulamentado é privativa de instituições habilitadas. O intermediário deve adotar regras, procedimentos e controles internos eficazes, aprovados e supervisionados pelos órgãos de administração. A resolução exige diretores estatutários responsáveis, comunicação de nomeação ou substituição à CVM e às entidades administradoras, além de relatório anual de controles internos encaminhado aos órgãos de administração até o último dia útil de abril.
A segunda camada trata de cadastro e ordens. O intermediário deve cadastrar clientes antes de iniciar operações, manter sistema eletrônico e trilhas de auditoria, atualizar informações perante entidades de mercado, alterar endereço apenas por ordem expressa e executar operações somente mediante ordem prévia. Ordens precisam ser registradas com forma de transmissão, horário, emissor e evidências compatíveis. Há comandos específicos para ordens por voz, ordens presenciais e acesso direto ao mercado, inclusive validação de usuários não residentes e regras de supervisão por entidades administradoras.
A terceira camada trata de execução, comitente final e movimentação financeira. A resolução exige melhor execução de ordens, regras de prioridade, divulgação aos clientes, arquivamento de regras junto às entidades de mercado e identificação do comitente final. Também disciplina reespecificação de negócios, pessoas vinculadas, repasse de operações, recebimento e pagamento de valores de clientes por meios permitidos e guarda de comprovantes financeiros.
A quarta camada aborda deveres de conduta e restrições. O intermediário deve atuar com boa-fé, diligência e lealdade, prevenir conflitos de interesses, conciliar posições e conta-corrente, comunicar indícios de violação à CVM, informar clientes, monitorar operações com possível vantagem indevida e manter controles sobre canais digitais. O art. 37 concentra vedações relevantes: contas multititulares, ordens sem cadastro regular, vínculos não autorizados, cobrança indevida de corretagem, movimentações não autorizadas, operações de financiamento ou empréstimo fora do Anexo I, presença indevida de clientes na mesa e uso irregular de recursos.
A quinta camada é tecnológica e resiliente. A resolução exige análise de impacto, planos de continuidade de negócios, testes e revisões anuais, comunicação de acionamento de planos relevantes, políticas para sistemas críticos, comunicação de incidentes em sistemas críticos, política de segurança da informação, treinamento, controle de dados sensíveis, orientações de segurança aos clientes, programa de segurança cibernética, comunicação e relatório de incidentes cibernéticos e controles sobre serviços relevantes terceirizados.
O Anexo I foi tratado como bloco próprio de requisitos porque contém comandos materiais e mensuráveis. Ele disciplina quem pode realizar financiamento para compra de ações e empréstimo de ações, veda operações com administradores, empregados, prepostos e pessoas relacionadas, exige divulgação de listas de ações e garantias aceitas por entidades de compensação e liquidação, define contratos, garantias mínimas, reforço de garantias, contas de registro, sistemas de controle e evidenciação contábil.
A regra de garantia mínima de 140% é central tanto para financiamento quanto para empréstimo de ações. O pacote separa os requisitos de financiamento e empréstimo porque os contratos, registros, garantias, evidências contábeis e obrigações de reposição possuem natureza operacional própria. O limite operacional de cinco vezes o patrimônio líquido também foi tratado como requisito autônomo, com recorrência diária sugerida porque a redação original indica cálculo diário. Já a competência da CVM para suspender operações e a faculdade de margens superiores por entidades de compensação foram tratadas como gatilhos e controles de observância, não como obrigação recorrente autônoma da empresa.
Os requisitos normalmente exigem evidências de três tipos. O primeiro grupo é documental: políticas, regras internas, contratos, atas de aprovação, relatórios, manuais, regulamentos, comunicações, termos e registros de disponibilização. O segundo grupo é sistêmico: logs, trilhas de auditoria, gravações, registros de ordens, controles de cadastro, parametrizações de limite, conciliações, backups e relatórios de sistemas críticos. O terceiro grupo é financeiro-contábil: comprovantes de pagamento, contas de registro, balancetes, balanços, cálculo de garantias, valor de mercado de ações e controles de patrimônio líquido.
As áreas internas variam conforme o tema. Intermediação e operações são centrais para ordens, execução, clientes, mesa, repasse e comitente final. Compliance e riscos coordenam controles internos, conflitos, monitoramento, comunicação regulatória e governança de conduta. Tecnologia e segurança da informação são relevantes para sistemas críticos, gravações, trilhas, canais digitais, continuidade, incidentes e cibersegurança. Jurídico-regulatório participa de diretores responsáveis, comunicações à CVM, contratos, normas internas e interpretação de vedações. Financeiro, tesouraria, contabilidade e controladoria participam da movimentação de recursos, financiamentos, empréstimos, garantias, contas de registro e evidenciações.
O primeiro ponto de atenção é a versão normativa. Como a própria página oficial indica alterações posteriores, a instituição deve confirmar se a obrigação a ser promovida no workspace deve seguir a redação original, uma versão histórica ou o texto consolidado vigente. Este pacote não consolida normas posteriores.
O segundo ponto de atenção é a segmentação. A norma alcança sujeitos regulados específicos, mas nem todos possuem tag granular no dicionário usado no pacote. Isso pode gerar roteamento mais amplo para empresas de mercado de capitais. Recomenda-se que a plataforma ou o cliente refine a aplicabilidade conforme o cadastro regulatório real da instituição, especialmente quando ela for entidade administradora, câmara, agente de compensação, corretora, distribuidora ou outro tipo de intermediário.
O terceiro ponto é a granularidade. A resolução tem diversos comandos que poderiam ser tratados como subcontroles de um programa único de intermediação. A curadoria preferiu separar requisitos quando há diferença relevante de processo, evidência, área responsável, gatilho, entrega, tecnologia, retenção ou risco. Isso facilita workflow, testes de aderência e atribuição de responsáveis, mas o cliente pode consolidar itens no workspace quando já possuir um controle corporativo único.
O quarto ponto é retenção e prova. A norma é fortemente baseada em rastreabilidade: cadastro, ordens, gravações, registros de sistemas, contas de clientes, comunicações, contratos, relatórios e trilhas. A qualidade da evidência é tão importante quanto a existência formal de políticas. Em especial, ordens, comitente final, movimentações financeiras, sistemas críticos, incidentes e garantias do Anexo I exigem capacidade de reconstrução operacional.
Definições do art. 2º, escopo do art. 1º, vigência do art. 51 e parte das regras de competência da CVM foram mantidos como pontos de documento ou itens de mapa, sem conversão automática em requisito quando não havia ação empresarial autônoma. O art. 50 foi tratado por alterações de requisitos, porque revoga atos anteriores; os requisitos das normas revogadas não foram recriados dentro do pacote da Resolução CVM 35. Regras condicionais, como centralização cadastral ou suspensão pela CVM, foram tratadas como pontos de rastreabilidade ou gatilhos de requisitos, evitando criar obrigações recorrentes artificiais.
O pacote deve ser usado como acelerador de curadoria e importação. Para cada requisito, recomenda-se validar: sujeito regulado, redação vigente aplicável, dono interno, controles existentes, evidências disponíveis, sistemas envolvidos, prazos, canais, entregáveis e relação com políticas internas. Requisitos de alta criticidade merecem priorização por envolverem governança estruturante, comunicações regulatórias, proteção de clientes, integridade de mercado, sistemas críticos, segurança cibernética, movimentação financeira, garantias e retenção documental.
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