Instrução CVM 391 (Revogada)

Um Fundo de Investimento em Participações (FIP) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, com efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da companhia investida.

Somente investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica da CVM, podem investir em um Fundo de Investimento em Participações. O valor mínimo de subscrição é de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Devem ser comunicados à CVM, no prazo de até 8 dias contados de sua deliberação em assembleia geral, os seguintes atos relativos ao fundo: alteração do regulamento, substituição do administrador, fusão, incorporação, cisão, liquidação e distribuição de novas cotas. A deliberação sobre essas matérias só produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da assembleia geral e do regulamento do fundo consolidado, se for o caso.

As obrigações do administrador de um FIP incluem: manter registros atualizados, receber dividendos e outros rendimentos, custear despesas de propaganda, pagar eventuais multas impostas pela CVM, elaborar pareceres sobre operações e resultados do fundo, fornecer estudos e análises de investimento aos cotistas, manter documentação até o término de procedimentos administrativos, exercer direitos inerentes ao patrimônio do fundo, transferir benefícios ao fundo, manter títulos custodiados, divulgar informações previstas na regulamentação, firmar acordos de acionistas, cumprir deliberações da assembleia geral e todas as disposições do regulamento do fundo.

As companhias fechadas devem seguir as seguintes práticas de governança: proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou outros títulos; adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; obrigar-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado em caso de abertura de capital; e auditoria anual das demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

É vedado ao administrador de um FIP: receber depósito em conta corrente, contrair ou efetuar empréstimos, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma (exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos cotistas), negociar com duplicatas ou notas promissórias não autorizadas pela CVM, prometer rendimento predeterminado aos cotistas, aplicar recursos no exterior, na aquisição de bens imóveis ou na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

As competências privativas da assembleia geral de cotistas incluem: tomar contas relativas ao fundo e deliberar sobre demonstrações contábeis, alterar o regulamento do fundo, deliberar sobre destituição ou substituição do administrador, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do fundo, emissão e distribuição de novas cotas, aumento na taxa de remuneração do administrador, prorrogação do prazo de duração do fundo, alteração do quórum de instalação e deliberação da assembleia, instalação e funcionamento de comitês e conselhos, requerimento de informações de cotistas e prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação em nome do fundo.

Para o registro de um FIP na CVM, são necessários os seguintes documentos: ato de constituição e inteiro teor do regulamento, declaração do administrador sobre contratos mencionados no § 4º do art. 9º, declaração indicando o nome do auditor independente, informações sobre número máximo e mínimo de cotas a serem distribuídas, valor da emissão, todos os custos incorridos e outras informações relevantes sobre a distribuição, material de divulgação a ser utilizado na distribuição de cotas, e breve descrição da qualificação e experiência profissional do corpo técnico do administrador e do gestor.

Em caso de renúncia ou descredenciamento do administrador de um FIP, este deve convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, a ser realizada no prazo de até 10 dias. No caso de renúncia, o administrador deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM pode indicar um administrador temporário até a eleição de nova administração.

Os encargos que podem ser cobrados de um FIP incluem: emolumentos e comissões por operações de compra e venda de títulos, taxas, impostos ou contribuições, despesas com impressão e expedição de relatórios, despesas com correspondência, honorários e despesas de auditores, honorários de advogados e despesas correlatas, parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, prêmios de seguro, despesas relativas à transferência de recursos entre bancos, despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do fundo, taxa de custódia de títulos e valores mobiliários, e despesas com a contratação de terceiros para serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.