Em novembro de 2025, o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central editaram normas que ampliaram, de forma expressa, as hipóteses de encerramento compulsório de contas de depósitos e de contas de pagamento. O objetivo é reforçar rastreabilidade, integridade e capacidade de supervisão do Sistema Financeiro Nacional (SFN) e do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), coibindo estruturas em que uma conta é utilizada como infraestrutura para movimentação de terceiros sem suporte legal e regulatório suficiente e com perda de visibilidade sobre quem, de fato, paga, recebe e se beneficia economicamente.
"Conta-bolsão" não é uma categoria jurídica autônoma na regulação. O termo é usado no mercado para descrever a situação em que o titular utiliza recursos mantidos em sua conta para pagamentos, recebimentos ou compensações em nome de terceiros, em contexto capaz de ocultar ou substituir obrigações financeiras desses terceiros e inviabilizar sua identificação.
O alvo não é qualquer cadeia de repasse ou intermediação econômica, mas sim a prestação de serviços financeiros ou de pagamentos no âmbito do SFN/SPB sem previsão legal ou em desconformidade com a regulação aplicável, associada à opacidade dos usuários.
Regras de encerramento compulsório para contas de depósitos e contas de pagamento
As alterações promovidas pela Resolução CMN nº 5.261/2025 (contas de depósitos) e pela Resolução BCB nº 518/2025 (contas de pagamento) replicam, em essência, o mesmo regime material: ampliam as hipóteses em que a instituição deve encerrar a conta e reforçam o dever de motivação e documentação do encerramento.
Hipóteses de encerramento obrigatório: a instituição deve encerrar a conta quando verificar:
- Irregularidade grave nas informações prestadas pelo titular; ou
- Prestação, pelo titular, de serviços que configurem serviços financeiros ou de pagamentos no SFN/SPB, sem base legal ou não aderentes à regulamentação do CMN ou do BCB.
Exemplo: como exemplo não exaustivo, a regulação descreve o uso da conta para pagamentos, recebimentos ou compensações em nome de terceiros, com potencial de ocultação ou substituição de obrigações financeiras desses terceiros e inviabilização de sua identificação.
Procedimento e comunicação ao cliente: as normas de contas de depósitos e de contas de pagamento já previam um rito mínimo de encerramento, com destaque para comunicação entre as partes e informação dos motivos quando o encerramento decorre de hipótese normativa. Assim, o encerramento permanece sendo um ato formal de resilição/encerramento de relacionamento, e não apenas um bloqueio operacional.
Deveres adicionais impostos às instituições
As alterações introduziram obrigações que deslocam o tema do plano abstrato para um modelo de enforcement baseado em governança e evidência.
- Critérios próprios e uso de bases públicas e privadas: a instituição deve adotar critérios próprios para identificar a hipótese de prestação irregular de serviços de pagamento/financeiros, podendo utilizar informações de bases públicas e privadas.
- Aprovação pela diretoria: os critérios devem ser documentados e aprovados pela diretoria. Isso exige política formal, trilha de decisão e tende a induzir padronização interna de tipologias e indicadores de risco.
- Guarda documental: a instituição deve manter à disposição do Banco Central, por no mínimo 10 anos: (i) a documentação dos critérios; e (ii) a documentação relacionada aos encerramentos realizados com fundamento nessas hipóteses.
Vigência e impacto imediato
As novas regras de encerramento compulsório entraram em vigor em 1º de dezembro de 2025, tanto para contas de depósitos quanto para contas de pagamento.
Na prática, isso estabelece uma obrigação para as instituições de:
- encerrar contas enquadradas nas hipóteses normativas; e
- sustentar a decisão com critérios e documentação consistentes, passíveis de supervisão ao longo do tempo.
Repasse legítimo X conta-bolsão problemática
As normas permitem um teste objetivo, alinhado ao que compliance e risco aplicam:
- Enquadramento regulatório: o titular tem base legal e aderência regulatória para exercer, na prática, o serviço financeiro ou de pagamento que está prestando no SFN/SPB?
- Rastreabilidade: o fluxo permite identificar pagador, recebedor, beneficiário final e a obrigação liquidada, com registros e conciliação por terceiro relevante?
- Efeito de substituição: a conta do titular passa a “substituir” obrigações de terceiros, tornando opaca a identificação do terceiro subjacente?
Quando há falta de enquadramento e perda de rastreabilidade, com substituição ou ocultação de obrigações, o caso se aproxima das hipóteses do art. 6º, II (depósitos) e do art. 13, II (pagamento), impondo encerramento obrigatório.
Hipóteses em que as contas permanecem viáveis
A regulação não declara ilícito o pooling em sentido amplo. Ela define um critério de incidência para encerramento quando há prestação irregular e opacidade sobre terceiros. Isso preserva a viabilidade de modelos em que receber em nome próprio para repassar é inerente e regulatoriamente suportado, desde que o desenho preserve rastreabilidade e governança.
A) Credenciamento e subcredenciamento: em arranjos abertos, as credenciadoras e as subcredenciadoras recebem e repassam aos lojistas os valores das transações com cartão. Para isso ser sustentável, o papel exercido deve estar bem enquadrado na regulação e o fluxo precisa permitir identificar e individualizar os lojistas, com regras claras de repasse e conciliação. O risco aumenta quando o intermediário, na prática, presta serviço de pagamento fora do perímetro regulatório ou sem transparência sobre quem são os destinatários finais dos recursos.
B) eFX e fluxos internacionais: em serviços de eFX, pode haver recebimento em reais e repasse para destinatários no exterior, mas a viabilidade depende do enquadramento regulatório e da execução do fluxo. Nesse cenário, o uso de estrutura agregadora só se sustenta se houver aderência às regras aplicáveis e rastreabilidade de usuários pagadores, beneficiários no exterior (destinatários finais) e da obrigação liquidada.
C) Instituições de pagamento ainda não autorizadas: é possível que uma instituição de pagamento que ainda não esteja obrigada a obter autorização de funcionamento mantenha recursos de usuários em conta própria de forma segregada, desde que haja controle e registro por usuário (rastreabilidade). Porém, como o Banco Central fixou uma janela para pedido de autorização (entre 1º e 31 de maio de 2026, conforme a Resolução BCB nº 494/2025), bancos e instituições de pagamento tendem a aceitar esse modelo apenas em caráter transitório. Encerrada essa janela, se a instituição não protocolar o pedido de autorização, aumenta significativamente o risco de encerramento da conta à luz das novas regras.
Medidas práticas
A) Para bancos e instituições de pagamento (IFs e IPs)
- Formalizar critérios para identificar conta-bolsão e documentar as fontes de dados utilizadas.
- Aprovar os critérios em diretoria e manter trilha de decisão e de aplicação.
- Padronizar e arquivar dossiês de encerramento para fins de supervisão.
B) Para marketplaces, prestadores de tecnologia e outros intermediários
- Ajustar contratos e operação para deixar claro que prestam serviços e são remunerados por eles, sem receber ou repassar valores de terceiros.
- Estruturar o fluxo para que o dinheiro não transite por conta do intermediário (pagamento direto ao participante regulado ou ao recebedor final).
C) Para atividades permitidas (credenciadoras/subcredenciadoras e eFX)
- Identificar o recebedor final e obrigação liquidada.
- Assegurar rastreabilidade ponta a ponta, com registros e conciliação.
- Garantir segregação e individualização de beneficiários e valores, evitando opacidade sobre terceiros.
