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Marcos Assi

Due diligence, responsabilidades e cultura de conformidade

Transcrição

Módulo sete. Começamos o módulo sete e você deve estar pensando: "E o que vai vir nesse módulo sete?" Afinal, falamos sobre cadastro, visita, perfil de cliente, nós falamos sobre a questão de avaliação, monitoramento e agora nós vamos falar de uma coisa que é essencial pra tudo isso que nós estamos falando agora, que eu gostaria que vocês prestassem atenção no que eu vou falar, principalmente, documentação. Uma documentação inadequada pra uma abordagem baseada em risco, é um dos grandes problemas que nós temos. Então às vezes falta obtenção de informação. A gente fala de como fazer isso, porque assim, mesmo as pessoas não entendendo, a questão de procedimentos políticos, é pra evitar que o negócio fique vulnerável. Então quando a gente estabelece procedimentos de due diligence pra identificar, porque não é só ir até lá, pegar os documentos do possível cliente ou associado ou cooperado que você está fazendo o trabalho, que vai ser essa questão. Na realidade, a gente tem que entender como que funciona o negócio dele. Porque se ele fala pra mim que não consegue comprovar o faturamento dele, você tem que perguntar: "Como que o senhor paga as contas?" Porque se você tiver uma relação de todas as despesas que ele tem, e nós falamos isso no módulo um, sobre a questão de depreciação dos bens, ela tem salário, você tem os impostos, você tem o possível aluguel, você tem o IPTU, você tem todas essas questões essenciais no processo, que faltam, que é justamente esse "ping" que dá na cabeça da gente. Espera aí, então como que ele paga as contas? Se ele tiver uma relação das despesas dele, mais o que ele paga de impostos, que com certeza ele deve pagar algum imposto, senão ele é um sonegador, e a margem dele, porque como que ele mantém esse negócio todo? Então o importante é que a política de PLD deve abranger todos os clientes, aqueles de alto risco, aqueles de médio risco e aqueles que você tem uma questão necessária de gerenciamento do processo. "Mas, Las, espera aí, deixa eu ver se eu entendi direito então. Quer dizer que a gente precisa ter um monitoramento contínuo, pra que seja identificado o comportamento, se tem um comportamento incomum pro processo, se ele é atípico". As regras de monitoramento é acompanhando esses principais clientes. Se você não vai acompanhar, porque não é preciso acompanhar 100% dos clientes. São os mais críticos, aqueles que têm uma participação maior na nossa carteira de crédito, no nosso depósito à vista, aqueles que estão ali no dia a dia. Então quanto mais a gente entender esse processo, melhor vai ser a forma da gente criar uma cultura de conformidade, uma cultura de respeito, uma cultura de segurança do nosso processo. E eu quero deixar aqui bem claro, vou até colocar eu aqui na parte maior, nós não queremos impedir o negócio de ganhar dinheiro. Eu só quero que o negócio ganhe dinheiro e o dinheiro fique dentro do negócio. Então quanto mais a gente entender o processo, quanto mais entender o perfil do nosso cliente, do nosso associado, do nosso cooperado, melhor vai ser o nosso processo, gente, mais seguro é a nossa operação. Então se você pensa que tem todo um processo de aprovação do cliente, as alçadas, tem que ter o envolvimento da alta gerência, e a gente não pode fazer vistas grossas pra esse processo. Então pra que servem todas essas políticas? Porque quando a gente fala sobre avaliação de processos, numa fiscalização, numa auditoria, eles vão olhar se você tem políticas, se você tem procedimentos, se você tem evidências que você faz o seu processo. Então se você tem uma gestão inadequada do teu processo, o que vai acontecer? A sua apetite a risco, fica sujeita ao grau de conhecimento de quem está à frente e não é assim que tem que ser feito, gente. O processo tem que ser feito alinhado ao negócio. Você que está no dia a dia, tanto na validação, como na verificação ou na prospecção de operações de negócio, tem que tomar esse cuidado. Não é só fazer negócio por fazer, às vezes não vale a pena fazer, o risco é muito grande. Eu estava justamente num cliente um tempo atrás, que além da política do PEP, de pessoas politicamente expostas, ele tinha o tal do PEN, que era a política de pessoa exposta na mídia. E que interessante. Nós fomos colocar um cliente que estava com sérios problemas lá de operação, e foi interessante por quê? Porque nós colocamos o nome dele no Google, vinham cinco, seis páginas de problemas de exposição na mídia. Aí você fala assim: "Mas espera aí, alguém verificou isso na entrada?" E detalhe, ele tinha lá umas três empresas, uma estava em nome da esposa, um no nome de uma filha e um outro nome de um parente. Nada em nome dele. Aí depois que a gente questionou, falou assim: "É, agora você falando assim, a gente está achando estranho". Eu falei: "Agora? Que eu já liberei centenas de milhares de reais pra conta dele e agora estou com dificuldade em receber". Aí nós tivemos que achar o principal gerente de negócio lá da cooperativa, colocamos ele à frente pra poder tentar minimizar, não liberação de mais crédito, não liberação de mais valores, pra tentar receber aquilo que a gente já tinha passado, pra depois fazer um convite a ele a deixar a cooperativa. E o que é mais interessante, duas instituições financeiras da região já haviam encerrado as operações com ele. Uma outra instituição financeira também havia encerrado a operação com ele, não acharam estranho isso? Então, essa é a questão primordial. Eu não posso colocar em risco a minha instituição, o meu negócio. Quando você começa a olhar isso, se as suas políticas de prevenção à lavagem não estiverem atualizadas com os requisitos regulatórios, e detalhe, você tem que ler. Se eu sou gerente de negócios, se eu sou gerente operacional, se eu sou gerente administrativo de uma agência. Eu, no mínimo, tenho que conhecer a política de conduta, a política de conheça seu cliente, a política de prevenção à lavagem de dinheiro, a de cadastro, é o mínimo, e a de crédito também. Então adotar as políticas, a prática, não é só criar políticas, não é só mudança dos requisitos regulatórios, é colocar em evidência que aquilo que nós estamos implementando, está ali, está funcionando, ter prestação de contas com relação a isso. Então essa é a questão primordial que eu tenho pra deixar. E aí, uma comunicação inadequada sobre as políticas, os procedimentos, pode impedir a implementação de forma eficiente do teu processo de negócio. Eu posso colocar em risco o CPF do diretor estatutário, o CPF do conselheiro, o CPF do gerente e de todos aqueles que estão envolvidos com aquela operação por falta de cuidado. Então se você tem ausência de procedimentos, sobre a questão de combate à lavagem de dinheiro, aí tem agora a questão da proliferação de armas também. A gente pode colocar nossa instituição em risco. Só pra deixar bem claro aqui pra vocês, eu já passei por instituições, onde a negligência da diretoria, de áreas afins, fizeram com que o Banco Central afastasse diretor estatutário por fraude, diretor estatutário por lavagem de dinheiro. Já vi cooperativas onde a diretoria inteira estatutária foi afastada pelo Banco Central. E aí você tem que colocar novos diretores assim do nada. Então já vi várias vezes essa questão toda. Já vi cooperativa médica sofrer a interferência da Agência Nacional de Saúde, por negligência, por falha, por processos. E aí coloca em dúvida todo mundo que trabalha no processo Então a gente tem que tomar cuidado, que a eficácia com que os riscos são comunicados dentro da organização, está com dúvida? Vai lá, consulta. Poxa vida, como que a pessoa consegue? Ele abriu uma operação de uma holding, colocou zero de faturamento e disse para mim assim: "Ah, holding não tem faturamento". Desculpa, você não conhece a lei das SAs. A holding, o faturamento dela é proveniente das empresas investidas. Me dê a relação das empresas onde essa holding é proprietária. Não aparecia no balanço dela. O resultado do faturamento da holding vem de equivalência patrimonial, que é a atualização do patrimônio no período inicial ao período atual. Onde estamos os resultados? Não tinha isso. Aí você fala: "Poxa, mas é difícil, eles não querem passar a informação". Eu falo: "Então, de repente você não abre operação com ele". Porque depois que você abriu a operação sem pedir nada, não tem porque se preocupar, porque já abriu mesmo. Será que não tem uma maquininha de cartão? Como que ele tem uma empresa que está há 10 anos e não tem faturamento? Então o contador dele é muito ruim. E detalhe, só para complementar, existe resolução do Conselho Federal de Contabilidade, a resolução 1721. Eu vou até colocar aqui para que depois vocês não falem que eu não estou, nesse momento que nós estamos aqui. Resolução 1721 do Conselho Federal de Contabilidade. Estou colocando aqui. Ela fala justamente sobre prevenção e combate à lavagem de dinheiro para os escritórios de contabilidade. E obviamente que a maioria dos nossos clientes tem um escritório de contabilidade terceirizado. Até onde vale a pena correr esse risco? Eu não sei. Eu não correria. Então a questão primordial que a gente sempre fala, e estamos aqui para isso, que é uma questão de educação contínua. Um treinamento sobre gestão de riscos, questão do compliance, para toda a organização. A responsabilidade tem que ser compartilhada dentro da organização. E aí, vem a questão primordial, mudar a imagem das áreas de gestão de risco e compliance, para entender que nós somos facilitadores do negócio. Então, os profissionais podem consultar a gente antes de fazer as coisas fora do padrão. A gente tem que adotar uma abordagem proativa, colaborativa, orientada para solução de riscos e prevenção do compliance. Gente, você não é obrigado a entender de normas isso, de legislação, mas eu tenho que transformar essas regras para uma coisa que você leia, só que você não lê os documentos e quer trabalhar. Você já tentou andar de carro sem saber onde vai? Quantas pessoas usam o GPS aqui? Você está indo para um outro lugar, você conecta o GPS para poder chegar lá, saber onde entrar, qual a distância e assim por diante. E aí você quer trabalhar em uma área que é altamente regulamentada e você não se preocupa em ler, em se capacitar para entender o que você tem que fazer? Desculpa, a chance de dar errado é muito grande. E a nossa função aqui não é, mais uma vez, impedir o negócio de ganhar dinheiro, é que o negócio ganhe dinheiro com maior segurança. E aí, as experiências nos proporcionam evolução, ampliam nossa visão e nos fazem enxergar o mundo com outros olhos e viver momentos únicos. Eu estou trazendo essa frase para que a gente possa entender o principal. A gente não quer que você se martirize com relação a isso. A gente quer que você entenda, que a função primordial do nosso processo aqui, é fazer com que todos entendam o que nós estamos fazendo. Então quando a gente prepara um treinamento desse, é justamente para facilitar com que o seu trabalho seja executado de uma forma lúdica, de uma forma operacional, de uma forma que seja garantidora das melhores práticas. Você está no dia a dia. Você precisa de ajuda, e a ajuda está próxima de você. Então antes de fazer, vai fazer uma visita, está com dúvida, trouxe informações contábeis, chama o seu contador. Chama o seu contador da empresa, vai conversar com ele se aquilo faz sentido ou não. Às vezes a gente perde oportunidades de bater um bom papo, de obter informações e dar um direcionamento. O óbvio tem que ser dito, o óbvio tem que ser praticado. Então entenda muito bem porque o conheça seu cliente não é só obter documentos. É entender se aquele documento faz sentido, é entender se a operação dele faz sentido, se a empresa dele está trabalhando adequadamente com relação a isso. Às vezes a gente perde uma oportunidade boa de fazer um trabalho melhor. Então não é só: "Está recebendo a garantia, vai lá visitar." "Mas eu não tenho condições." Então vai até lá e peça para alguém visitar. Alguém que conheça, contrata um profissional para ver se aquilo faz sentido ou não. Recebeu documentos, confirme se aquilo está de acordo ou não. Olha só que coisa interessante aqui, até aproveitando. Há uns tempos atrás, um cliente chegou e falou assim: "Eu recebi aqui a hipoteca e disse que eu sou o terceiro na linha da hipoteca". Eu falei assim: "Terceiro? O que eu não entendi o que você está falando." Aí eu fui olhar o documento. Na realidade, ele já tinha feito a operação. Que o imóvel valia, sei lá, 2 milhões, 3 milhões de reais, qualquer coisa assim. Ele já tinha feito uma operação de 400 mil ou 500 mil reais com a instituição, a instituição foi lá e bloqueou parte daquele bem. Aí ele fez com mais uma outra de 500 mil, e ele era o segundo hipoteca. E ele seria a terceira hipoteca. E lembre-se, hoje quando a empresa está bem, numa situação adequada, em questão financeira, o bem tem um valor. Quando ela estiver quebrando, o bem cai de valor. E óbvio que ele seria o terceiro na linha de recebimento caso houvesse uma venda, uma liquidação daquele bem para ele receber. E aí, será que ele entendeu essa questão? Então assim, é muito preocupante. Eu estou aqui, por exemplo, a Cília está trabalhando com a gente aqui também, mas brincadeiras à parte, tudo isso demanda, às vezes, você chamar umas áreas, chamar um jurídico, chamar o seu auditor. Eu era auditor interno do banco onde eu trabalhava, em algumas situações eu fazia visita com o gerente de negócio, com a área de crédito, para analisar. Enquanto eles analisavam algumas questões, eu analisava a questão técnica, o espaço, dava uma olhada naquela questão e às vezes eu via que existia toda uma questão muito complicada no processo. Então a dica é que vocês entendam que não está sozinho, então procure ajuda, procure suporte, leia as suas políticas, tenha uma noção da onde fazer o questionamento. A gente fala muito no curso de prevenção à lavagem de dinheiro, tem uma carta circular do Banco Central, a 4001, que ela traz tudo que poderia ser um suposto indício de lavagem de dinheiro. Dá uma olhada para ver se aquela empresa que você está analisando, está dentro daquele processo e faça isso. Porque é o seguinte, antes de fazer o conheça seu cliente, identifique quem é o cliente e as partes relacionadas. Faça uma checagem de quem são As partes integradas. Faça uma pré-checagem dessa questão. Se você analisar que ela está com n problemas, com situações muito complicadas, não precisa nem ir pro conheça seu cliente, não vá fazer a visita, não vale a pena ter aquela operação cliente. Então a gente tem, antes de fazer o conheça o cliente, identifique e valide. Se nesses dois pontos você identificou alguma coisa que desabone a operação, vai fazer pra quê? Pra correr risco desnecessário. Não vale a pena. Então se você está trabalhando uma operação com o cliente e sabe que ele sonega, avisa a ele que a Receita está monitorando tudo o que ele faz. É pro bem dele e por você também, porque você quer manter o cliente com você e quer que ele cresça, que ele tenha condição de melhorar todas as operações com você. Então você também tem que ser uma parte incentivadora desse processo. E pra gente finalizar, vou dar exemplo aqui que aconteceu comigo há um tempo atrás. Um cooperado, em uma cooperativa, foi abrir uma conta, abriram uma conta de pessoa física pra ele, e depois ele começou a fazer as movimentações. E aí no sistema interno apareceu movimentações atípicas. Só pra vocês terem uma noção, ele tinha seis ou sete fazendas, cada uma com CNPJ. Olha só que coisa interessante, ele fazia os pagamentos da fazenda na conta da pessoa física, uma confusão absurda. Ele tinha lá pelo menos uns 120, 130 colaboradores no total, poderia abrir conta pra todos eles. Pagava com cheque da pessoa física essas pessoas. Aí quando a gente identificou isso, falei: "Gente, está errado, precisamos conversar com esse cooperado". Eu conversei com o cooperado e falei assim: "A primeira coisa que o senhor vai fazer, muda de escritório de contabilidade, porque o seu escritório de contabilidade não está orientando bem o senhor, tinha que abrir uma conta corrente pra cada CNPJ". Eu até brinquei com o diretor de negócios: "Senhor, eu quero receber minha bonificação, porque eu acabei de abrir nove contas de pessoa jurídica, mais umas 150 contas de pessoa física. Cumprir a minha meta de abertura de conta. Se você tiver meta, eu acabei de bater a meta do semestre". E ele brincando: "Não, a gente não tem mais essas questões agora, é só de associação". Então tá bom, também tem a questão da associação. Então às vezes, o teu associado, o teu cliente, o teu cooperado, ele é mal orientado pelo contador dele. E aí o contador dele é ruim, ele deixa o negócio ruim, todo mundo ruim. Então vamos cobrar, vamos fazer a coisa, vamos ser gestores dos nossos processos pra fazer a coisa adequadamente. E em complemento disso, abrimos todas as contas dele, fizemos toda uma operação com ele, depois ele agradeceu muitíssimo a gente, porque ele mudou de escritório de contabilidade, viu que o cara estava fazendo coisa errada e resolveu todo o problema dele. Às vezes é muito mais simples do que a gente imagina. Então, essa é a nossa dica. Conheça seu cliente, não é só obtenção de documento. É obtenção de documento, validação de processo, validação de negócio e continuidade do negócio dentro da nossa organização. Essa é a nossa dica pra vocês, tá bom? Um abraço e a gente se vê. Está com dúvida? Vamos fazer também no Now todo um processo pra você fazer suas críticas, fazer os seus comentários pra gente poder melhorar cada vez mais. E obviamente que nós vamos depois, com tudo isso feito, com baseamento na crítica, chamar todos os inscritos pra participarem de uma live, onde a gente vai explicar tudo isso como funciona e tirar as dúvidas de todos vocês. Então até a próxima, um abraço.