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Marcos Assi

Política de KYC e documentação de pessoas físicas e jurídicas

Transcrição

Vamos agora começar, porque o importante é começar. Então nós vamos começar com o módulo um. Vou passar aqui pra vocês já o principal ponto. Nós já fizemos a apresentação, agora é hora de falar do módulo um. Então vamos ao que interessa dentro desse processo. Dentro do módulo um, nós vamos falar o quê? Primeiro, vou começar aqui com Peter Drucker: "Não há nada mais inútil quanto fazer eficientemente o que não deveria ser feito". Acho que é muito interessante a gente já começar assim mesmo, dessa maneira, onde a gente vai colocando que às vezes a gente perde muito tempo fazendo coisas que não precisavam ser realizadas. Vou trazer aqui uma meu chiuada, que colocou isso, falou que governança e processos não praticados podem causar sérios problemas. Porque pior que não descrever, é descrever o que não é praticado. Sabe por que eu falo isso? Porque quem é da área de compliance aqui, vai entender o que eu estou falando. Que o principal ponto é assim: a gente escreve normas, procedimentos, as pessoas não leem. E isso machuca a gente dentro do nosso processo, por quê? A gente não cria procedimentos pra impedir o negócio de ganhar dinheiro. Eu vou até aumentar minha tela aqui. A gente não implementa procedimentos, normas, pra dar condição de você poder ganhar dinheiro com tranquilidade, com maior responsabilidade e maior confiabilidade. A gente não quer impedir o negócio de ganhar dinheiro, a gente quer que o negócio ganhe dinheiro e o dinheiro fique dentro do negócio. Porque toda vez que você tiver que usar área do jurídico, cobrança terceirizada, busca e apreensão, aí você começa a entender, que alguma coisa está errada no seu processo de crédito. Quando você contrata gente sem qualificação pra fazer trabalhar, pode criar fraude, você cria um monte de problemas. Quando você faz negócio sem técnica, sem entendimento, a chance de dar problema é muito grande. Então, por que sofrer desnecessariamente? Essa é a questão que eu sempre falo. A gente pensando nisso. Vou aproveitar aqui a passagem e dizer o seguinte: o que é "conheça o seu cliente"? Vem do inglês "know your customer". É um conjunto de ações e estratégias dentro das políticas de compliance e diz respeito à prevenção de crimes como financiamento ao terrorismo, fraudes de identidade, lavagem de dinheiro. E obviamente, também, a questão de corrupção. Saber com quem nós estamos operando, com quem nós estamos fazendo a operação. E aí você começa a pensar o seguinte: por que eu tenho uma política de "conheça o seu cliente"? Quais são as diretrizes básicas pra essa política existir? Primeiro, assegurar que esteja em conformidade com a legislação. Parece simples. Não é. Assegurar a conformidade com as políticas e as informações cadastrais dos nossos clientes. E pra quem é de cooperativa e está assistindo à gente, chama-se associado, cooperado, entenda como você quiser. As suas normas internas, os seus novos relacionamentos, a manutenção dos existentes. E isso aqui serve pra qualquer tipo de empresa. Seja ela um escritório de contabilidade, seja ela uma empresa de logística, seja ela uma indústria farmacêutica, seja ela uma empresa de serviços, seja ela um banco, uma instituição financeira, uma corretora, uma distribuidora, não importa o seu tamanho. A questão que você entenda é que é o seguinte: a gente tem que saber quem está entrando, como fazer a manutenção de quem está dentro e como eliminar aquele que fugiu do nosso padrão operacional. "Ah, Ace, aí começa o problema". Exatamente. E a mitigar riscos operacionais, legais, de reputação, aos quais a sua instituição, a sua organização, possa estar sujeita numa questão dessa, você se envolver com um cliente desprovido de qualquer questão. E olha que interessante. A gente nesses tempos, tem visto matérias, por exemplo, do crime organizado, que se instala em comunidades e coloca empresas de forma legal e obriga que o pessoal da comunidade só compre os serviços deles, só faça toda essa questão. Além da coação que existe, a gente também tem que tomar cuidado que é, fazer com que a empresa tenha um faturamento e às vezes essas contas são pagas, e às vezes tem operação fictícia e é difícil você mensurar isso, porque elas se misturam com as operações legais. Isso a gente vai ver um pouquinho mais adiante, como isso é complicado de entender. E obviamente, proteger a reputação, a imagem da sua instituição, da sua organização. Porque uma vez que a sua empresa aparece, num caso de fraude, num caso de desvio, é muito complicado você explicar pras pessoas que você não está envolvido com aquele processo. Outra coisa, identificar e designar de modo claro as responsabilidades e atribuições de todos os níveis hierárquicos operacionais. Então é interessante quando você coloca essa base pra que as pessoas entendam, que assim todo mundo tem um grau de responsabilidade. Aquele que faz a prospecção, aquele que faz o cadastro, aquele que faz a formalização, aquele que faz os seus registros, aquele que faz a operação, e todos nós temos um grau de responsabilidade dentro desse fluxo. E o entendimento disso é essencial, porque até outro dia, só pra vocês terem uma noção, eu estava num cliente e o cliente comentou assim: "Ace, meu financeiro está reclamando, que ele está tentando entrar em contato com o cliente e não consegue". "Mas por que não consegue?" "O telefone não bate, às vezes está incompleto, ou está errado. O e-mail também". Então espera aí. De quem é o erro? Não é do financeiro, não é da contabilidade. O erro está em todo o fluxo da operação. Quem prospectou, quem cadastrou, quem validou o cadastro, quem formalizou e quem fez a operação sem olhar se aquilo estava de acordo. Então quando você pensar, dentro do risco, o risco é o cadastro do cliente. A operação é consequência do que eu cadastrei, porque eu não vou vender pra alguém, porque não tem como. Por exemplo, hoje mesmo eu fiz aquisição de um bem aqui pro condomínio, onde eu sou o síndico. Pra poder receber, eu tive que cadastrar o condomínio, tive que mandar todas as informações e aí ele mandou as formas de pagamento, mandei o boleto, peguei o boleto e mandei diretamente pra administradora e falou: "Precisam pagar". Só que lá tem o endereço da entrega, ele tem o telefone do condomínio, ele tem o telefone do síndico, ele tem o CNPJ, todos os dados estão lá. Isso vai acabar acontecendo e eu sei como cobrar, porque vai ter uma nota fiscal em nome do condomínio, porque o boleto já sei lá, quando fizer a entrega, vai estar tudo certinho. Então quando começa bem feito o negócio, a chance de terminar bem feito também é muito grande. Mas voltando ao processo, nós olhamos aqui também estabelecer processo e procedimentos visando a desenvolver e a manter programas de treinamento e de conscientização dos administradores e funcionários, relacionados à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. "Ace, espera aí, deixa eu ver se eu entendi. Estabelecer processos?" Sabe o que são esses processos, gente? Rotinas, fluxos, operações, fazer com que as pessoas entendam quem é quem dentro do processo, o que um faz e quem aprova, porque aquele que está envolvido na contratação não pode aprovar pra ver se está ok, porque ele quer que a operação entre. Então quem está no dia a dia, manda pras áreas, então tem todo um processo, tem toda uma forma de fazer adequada, onde as responsabilidades estão distribuídas. Outra coisa Assegurar que os critérios de conduta ética, de profissionalismo e de boa-fé sejam rigorosamente observados no tratamento de questões dessa natureza, porque a questão é a seguinte: ética, profissionalismo. Eu vou só colocar uma questão, o escândalo da Vilegbat. Estou colocando aqui pra vocês, porque todo mundo viu o que aconteceu lá no Corinthians, se teve intermediário, se não teve, se teve lavagem de dinheiro, criação da empresa. Vocês viram o tamanho da confusão. "Ah, mas o compliance disse que não". Mas o compliance vai até certo ponto, ele determina as regras. Quem toma a decisão pode ter desprezado tudo isso. Então, às vezes, gente, por maior que seja o processo, por melhor que seja a forma do trabalho, a gente sempre vai se deparar com essas dificuldades em o envolvimento e como as pessoas lidam com tudo isso. Então não é fácil, porque conduta, ética, caráter, a gente espera de todo mundo, mas será que todo mundo faz? E aí, temos que assegurar a adoção de efetivos procedimentos destinados a conhecer os clientes, incluindo o processo de identificação, qualificação e classificação do risco de lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo. Qual tipo de atividade pode gerar um risco desse? Porque sabe o que acontece, gente? Às vezes, parece lícito. É tão parecido, que às vezes você perde um pouco a noção se é ou não é. Lógico, todo ramo de atividade pode acontecer. Depende de como a forma como isso é feito. Então nós vamos ver mais adiante também, já vou falar essa questão, de como a identificação acontece, de como tudo isso é feito dentro da organização. E aí, a gente indo mais adiante, como que eu vou avaliar as informações do cliente? Sempre é bom uma pré-visita, mas eu tenho que visitar todos os clientes? Não, gente, só os mais complexos, os de maior interesse de transação das informações. Então você tem aqui N sistemas de informação. Você pode olhar dados cadastrais do sistema da informação do Serasa, aí você pode olhar grupo de empresas e pessoas relacionadas ao grupo, apontamentos cadastrais, informações financeiras do cliente ou do grupo, o risco de mercado, olhar uma central de risco do Banco Central, olhar o fluxo de conta corrente desse seu cliente, olhar dados anteriores, se existe algum histórico de problemas, o resumo das operações, o fluxo de cartão que ele utiliza, se ele utiliza ou não, se ele seja o recebedor de operações com cartão ou ele utiliza cartões e o próprio Sisbacen, com o histórico de operações, que você consegue obter isso. "Mas, As, então eu preciso fazer uma checagem e obtenção de dados?" Exatamente. Checar se as informações cadastrais estão atualizadas, entender o poder de mando e processo sucessório da empresa. A gente, nesse caso, nós vamos identificar os beneficiários finais. O histórico da empresa, sócios e administradores, conhecer a atividade da empresa e do grupo, caso exista um grupo, obter informações financeiras atualizadas dessa empresa, checar a consistência dos dados de balanço, balancete, verificar apontamentos cadastrais dos componentes dos grupos, principalmente as pessoas físicas que vão aparecendo dentro do processo, que às vezes você acha uma pessoa jurídica, que tem uma outra pessoa jurídica redonda, uma outra pessoa jurídica, uma outra, uma outra, até chegar na pessoa física. A gente dá uma ralada boa pra chegar nesse processo, então não é tão simples assim. Quanto mais entendimento, melhor é o nosso trabalho. E aí na pessoa física, tem aqui coisa que seria óbvio. Eu aprendi que o óbvio tem que ser dito. Então olhando o óbvio aqui, o nome, data de nascimento, nome de pai, nome de mãe. Nome de mãe sempre vai ter, nome do pai pode ser que não localizemos. Nacionalidade, país, tipo de documento. Data de expedição, lembrando que os documentos têm prazo de validade. Tempos atrás, nós fomos fazer uma viagem e estar obtendo passaporte, a própria Polícia Federal falou assim: "Olha, seu RG está vencido, não é só o número, que você pode usar no Brasil só o número, mas quando viajar, tenha o RG atualizado, porque senão se você perder o passaporte lá fora, você não vai ter como obter outro se o RG não estiver atualizado". Saimo todo mundo aqui de casa atualizar o nosso RG. Não dá pra correr o risco de você acontecer alguma coisa e você está fora do seu país, como que faz pra obter tudo isso? Entendimento se é casado ou não, o endereço. Aí você tem questão de regras, de proximidades, com divisas, com países onde tem algum problema de tráfico e assim por diante. A área, o telefone, ocupação que ele tem, qual a renda mensal, se tem bens móveis, bens imóveis, aplicação financeira, quais são os outros centros de rendimento que tem. Isso serve até pro nosso colaborador. Você está contratando um colaborador, que de repente ele administra os bens dos pais, a aposentadoria dos pais, ou de repente tem a esposa que tem um comércio, e ele precisa comentar com a gente, ele dá aula em algum lugar, ele tem alguma fonte de renda, ele tem uma outra empresa, comunicar a empresa que tem outra fonte de renda, até por uma questão mais clássica, do conheça seu colaborador. E isso o RH que deveria fazer. Com todo o perdão da palavra. E aí, se ele está vinculado a alguma cooperativa, se ele está vinculado a alguma outra empresa, com órgão público e assim por diante, se ele é uma pessoa politicamente exposta, se ele tem algum propósito de negócio com a cooperativa, com a sua instituição, com a sua organização. Então tudo isso tem que ser avaliado pra que a gente possa, olhando dentro da pessoa jurídica também, ter um formulário cadastral, os termos devidamente assinados. Gente, seja ele eletrônico, seja físico, eu tenho que ter esse documento validado por alguém. Tem que ter uma cópia do contrato social, a última alteração registrada, cópia do balanço, da demonstração de resultado, caso essa empresa tenha essa obrigação, devidamente assinados por um contador. E é interessante isso, que eu lembro que uma vez eu estava numa organização, prestando serviço lá, e tivemos um problema com a posse do novo CEO, que a junta não aceitou o registro do documento, porque ele estava atrasado com as cópias do balanço das DREs auditadas, não tinha sido entregue na junta. Enquanto não regularizou isso, não pudemos dar posse para o novo CEO. Então você imagina, encerrou o contrato do CEO anterior, ele saiu fora, o novo não pôde assumir a posição, porque as bases legais com relação a registro em junta comercial não tinha sido feito. Ou, no caso, que as empresas optem pelo Simples Nacional, também é necessária a declaração. Que você tenha essa questão toda, desse processo acima, e documento de identificação dos sócios, representantes, do procurador, pra identificação de quem são as pessoas físicas à frente dessa empresa. O comprovante do CNPJ, a procuração, o código CNAE, se ele é permitido, se ele consegue prestar aquele serviço ou não, uma ata de eleição da diretoria, caso essa empresa tenha uma ata com essa questão, declaração do requerimento de microempresário ou contrato social, cartão de assinatura dos representantes legais, declaração sobre a composição acionária de cada um dentro da empresa, como que funciona, declaração pra fins de não retenção de imposto de renda ou IOF, se aplicável, dependendo da categoria, do tipo da empresa, e Exituam-se dessa obrigação as pessoas jurídicas constituídas sob forma de companhia aberta ou entidades sem fins lucrativos, para as quais as informações cadastrais devem abranger as pessoas naturais autorizadas a representá-las, bem como seus controladores, administradores e diretores, se houver, naquele período onde ele foi constituído pro processo. Então imagina, nós vamos abrir uma cooperativa do agronegócio. Quem são os diretores estatutários, quem são os conselheiros, quem assina pela empresa? Depois mudou quatro anos, teve uma eleição, aí mudou diretoria. Temos que atualizar toda a documentação novamente, porque mudaram os seus representantes. E esse é um ciclo que tem que acontecer. É complicado, mas tem que fazer. E obviamente, se você fala de toda uma questão de pessoa jurídica, a gente traz aqui o tal do PGDAS. O que é o PGDAS? É um sistema que permite efetuar cálculos dos valores relacionados aos impostos, que devem ser pagos mensalmente pelas empresas enquadradas no Simples Nacional. Além disso, ela possibilita a declaração desses valores junto à Receita Federal e a geração de documento de arrecadação do Simples Nacional, o DAS, que pode ser impresso ou mantido digitalmente. Mais ou menos assim. Eu tenho aqui o modelo que eu vou até mostrar rapidinho pra vocês. Porque a nossa empresa aqui, por exemplo, está no Simples Nacional. É mais ou menos assim o modelinho, eu vou mostrar aqui rapidinho. Esse é o modelinho aqui de show. Tirar aqui na tela. Esse é o modelo do Simples Nacional, documento de arrecadação do Simples Nacional, Massa Consultoria. Aqui tem a descrição do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, Contribuição Social sobre Lucro Líquido, Cofins, o PIS, INSS e o ISS. Pode ser que agora com a mudança do IVA, vai mudar, mas boa parte dos impostos vão se manter. Então está aqui um documento onde você tem toda essa responsabilização, pra fazer isso funcionar adequadamente pra você fazer recolhimento dos seus documentos. É que eu estou falando aqui, apareceu aqui, lembrei que estava aqui do lado, então foi fácil de pegar. Então o que é o PGDAS? Ele não se aplica aos microempreendedores individuais, às MEIs, pois eles utilizam um sistema específico chamado Programa Gerador de DAS do Microempreendedor Individual, o PGMEI. E pra que serve o PGDAS da empresa? Serve para otimizar o processo dentro das empresas que escolheram o Simples Nacional como regime tributário. Unifica o cálculo, pagamento e declaração de tributos, evitando que o empreendedor precise acessar vários sistemas pra gerar boleto de pagamento. Com o PGDAS, é possível recolher os impostos devidamente e garantir o cumprimento das obrigações mensais. Mas o que acontece? É que às vezes, a gente está falando sobre isso aqui, nós estamos falando sobre pessoa jurídica, as obrigações acessórias são estabelecidas pela Receita Federal. Elas existem para que as pessoas jurídicas possam informar dados tributários, previdenciários, trabalhistas e contábeis. Por isso é muito importante conhecê-las. E aí quando aparece uma pessoa jurídica sem movimento. Como uma pessoa jurídica sem ponto de movimento? Só se for uma jurídica nova, porque uma pessoa jurídica que já está há um ano ou dois anos, ela deveria ter um movimento, mas aí vem a questão primordial, que eu quero deixar aqui bem claro pra vocês. Quando se trata de empresa ou de uma entidade econômica sem movimento, pode ser aquelas que não realizaram nenhuma atividade operacional. Não vendeu, não comprou, não fez nada, está lá só parada. Tanto financeira ou patrimonial durante um determinado período, ou para ser mais específico, não tiver emissão de nota fiscal de venda ou de serviços, fato conhecido como faturamento, e compras de outros serviços tomados. Essas pessoas jurídicas podem ter outras atividades não operacional. Então você pode ter, olha só que coisa interessante, ela não faturou nada no mês, mas ela tem depreciação dos seus equipamentos, máquinas. Pode ter incidência de tributos, pagamento de aluguel, pagamento de honorário ao contador, pagamento de energia elétrica, custo com cumprimento de obrigações acessórias, aporte de capital pelos sócios, empréstimos. Então essa história que a empresa não tem movimento, é balela. Ela tem, então de algum lugar a renda vem ou vem do dinheiro dos sócios, que aí eu vou querer deixar bem claro, que ela pode não ter faturamento, mas ela tem despesa. E quem está bancando essa despesa? O sócio que está aportando dinheiro e capital nessa empresa. "Ah, mas você não tem noção, de vez em quando aqui aparece umas coisas assim meio perdidão, meio louca". Não vou deixar isso, então vou falar mais adiante. E em geral, as pessoas jurídicas sem movimento são obrigadas a apresentar declarações e obrigações fiscais específicas, mesmo que sejam sem conteúdo ou apenas dados cadastrais, mas é preciso consultar a legislação. Então às vezes, o empresário por ser desconhecedor da legislação, pensa que seu profissional contábil não terá nenhum tipo de trabalho a fazer nos meses em que a empresa ficou sem movimentação. Ele está equivocado. A contabilidade terá que cumprir as chamadas obrigações acessórias, entre elas o envio da PGDAS, no caso do Simples Nacional, informando que não houve lançamentos financeiros. Mas não teve movimentação, não teve faturamento. Como que ele pagou as contas? De onde veio a grana? E às vezes então por um puro desconhecimento, pode o profissional deixar de fornecer as informações conhecidas como DCTF ao fisco, o que por certo provocará lançamento de multa tributária por descumprimento de obrigação acessória. E aí, uma empresa poderá ficar sem a movimentação por dois a três meses, mas mesmo assim terá que cumprir rigorosamente com as informações junto ao fisco, para que não sobrevenha um presente de Natal conhecido como auto de infração tributário. De outro lado, no que se refere à legalidade das multas e seus valores, é certo que tem sido muito discutido junto aos tribunais superiores por chegarem a mais de 100% do valor da operação. Desta forma, toda cautela no cumprimento de tais regras é pouca, a fim de proteger o contribuinte de surpresas desagradáveis. E aí pra você que não está entendendo por que a gente está falando tudo isso, e de como cobrar o nosso cliente, como cobrar o nosso associado, o nosso cooperado. Então lembre-se que no Brasil existe uma sonegação, muitas empresas principalmente as menores, não declaram ou faturam tudo aquilo que movimentam. Porém, a Receita Federal tem os seus supercomputadores e tem olhado muito isso, porque eles criaram há uns anos atrás, o tal do SPED, Sistema Público de Escrituração Digital, que montou uma armadilha para as pessoas físicas e jurídicas que não declaram suas movimentações financeiras. O que antes era feito em papel, passou a ser digital, tudo online. Então já vimos casos em que os sistemas inteligentes da Receita Federal e da Receita Estadual conseguem identificar uma operação suspeita ocorrendo naquele momento e já direcionam a fiscalização para o local da ocorrência. Olha só o tamanho da complexidade. E aí você pensa assim: a Receita Federal utiliza o Pix pra cruzar dados? Não. A resposta é não. As movimentações financeiras e das empresas são protegidas pela Lei do Sigilo Bancário. Pra quem não conhece, a Lei Complementar 105, em seu quinto artigo, não permite que a Receita Federal tenha acesso direto aos dados de pagamento e recebimento dos contribuintes. Porém, entretanto As instituições financeiras e de pagamento fornecem periodicamente para a Receita Federal informações dos montantes movimentados nas contas bancárias dos contribuintes de forma consolidada. Para quem não sabe, essa obrigação acessória chama-se e-Financeira, que foi instituída pelo SPED e obriga as instituições a informarem movimentação acima de R$ 2 mil de pessoa física e acima de R$ 6 mil para as pessoas jurídicas. A Receita Federal já possui acesso livre à sua movimentação bancária. Eu estou só dando a dica. Então a e-Financeira é constituída por um conjunto de arquivos digitais referente a cadastro, abertura e fechamento e auxiliares, bem como modo de operação financeira. E desde 2015, ela é transmitida semestralmente para o sistema público de escrituração digital. O arquivo traz nome, nacionalidade, residência fiscal, endereço, número de conta ou equivalente, individualizados por conta ou contrato na instituição declarante, número de inscrição no cadastro da pessoa física ou no CNPJ. Tudo isso está dentro desse processo, para que o monitoramento exista. Então significa o quê? Que os bancos, seguradoras, plano de saúde, distribuidora de títulos e valores mobiliários e demais instituições financeiras deverão enviar para a Receita Federal toda a movimentação financeira dos contribuintes mês a mês e saldos no final de cada ano de todas as operações que o contribuinte realizou no ano. Eu estou no módulo um começando assim, justamente pra deixar todo mundo bem esperto. Olhando pra isso como a questão seguinte: tire o seu cliente da ignorância e fuja das objeções, Guilherme Machado. Lembre-se disso, gente, porque quanto mais o processo estiver bem estabelecido, quanto mais próximo tiver da questão toda, melhor vai ser a forma. Então ou a gente moraliza, ou a gente faz uma coisa bem feita, ou seremos todos nós vítimas dos nossos próprios processos. Essa é a nossa dica, essa é a nossa orientação com relação ao módulo um, ok? Caso tenha dúvidas, entre em contato, nós vamos colocar aqui o nosso canal pra que você tire as suas dúvidas, pra que a gente possa, durante o treinamento, tirando as suas dúvidas enquanto você está assistindo o treinamento, você poder fazer suas perguntas e obviamente que depois essas suas perguntas vão se tornar o nosso SAC, o serviço de atendimento ao nosso consumidor de conhecimento. Tá bom? Até mais, a gente volta no módulo dois. Ok?