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Rodrigo Vogliotti

Programa de Integridade

Transcrição

O conceito de compliance vem evoluindo bastante nos últimos anos e, na minha opinião, um Marco é a lei anticorrupção de 2013, que é a lei 12 846. O objetivo dessa lei é a implementação do programa de integridade e ética dentro das organizações. Então, essa lei. É advinda claro do governo. Vem deixar claro a importância das empresas terem um programa de integridade, uma sequência, um mecanismo, não é? De proteção, onde é a situações de corrupção possam ser identificadas, tratadas e bem geridas. Esse objetivo principal, então? Essa lei consiste em um conjunto de mecanismos e procedimentos internos que a empresa vai instituir para trazer integridade, auditoria. E incentivo às denúncias de irregularidades, então aqui está claro é que o objetivo é que as denúncias de irregularidades, por exemplo. Sejam informadas. É desde os colaboradores. Não é de dentro da empresa, mas também de fora da empresa, né? Nós acabamos de falar dos canais de denúncia. E também a aplicação efetiva dos códigos de ética e conduta é onde vão estar os preceitos éticos, as premissas de conduta. Que os colaboradores devem seguir nas suas diversas atuações dentro da empresa também vai tratar de políticas e diretrizes para detetar. E sanear desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. É atos ilícitos. É diferente de ato lícito aquele que está dentro. Da regulamentação dentro das regras ilícitos. É algo é que alguém realizou de forma indevida, né? Por exemplo, lavagem de dinheiro, ocultação de dinheiro, é. E essas irregularidades, esses dados ilícitos praticados contra a administração pública, seja nacional ou estrangeira, quando envolve outros países? Então qual que é a preocupação? Que situações de desvio, fraudes, irregularidades, atos ilícitos que envolve a empresa? Que é responsável pelo seu programa de integridade e algum órgão do governo. E por que isso é muito comum? E isso aparece constantemente na mídia, situações de empresas que se envolvem em corrupção com órgãos do governo. É por isso que aqui é falado de administração pública. Então, uma forma de evitar essas situações de corrupção é as empresas. Terem a sua devida gestão, seus devidos controles, o seu programa de integridade ética para evitar essas situações de corrupção entre a empresa e o governo, né? Muitas vezes os executivos da empresa desconhecem que existe uma situação de corrupção porque tem um ou outro colaborador realizando. É é esse tipo de ato ilícito junto com alguém do do governo. É. E a empresa precisa de mecanismos para identificar esse tipo de situação. Por isso que essa lei é um grande Marco. É para AAA gestão de riscos No No Brasil? Programa de integridade ética deve conter um o comprometimento da alta administração. Os responsáveis pela implantação do programa de integridade ética dentro da organização é a alta cúpula, é a alta administração, são os executivos principais. Eles precisam, é? Assinar eles precisam é acompanhar a implantação do programa de integridade, né? Porque se quem está embaixo, né? Os colaboradores, né? Conseguem enxergar que a alta administração está promovendo programa de integridade? É os que estão abaixo. Têm de a seguir isso. 2 criação de políticas e procedimentos todo o programa de integridade e ética deve estar documentado em políticas corporativas, em procedimentos. Aqui faz parte o código de ética, o código de conduta. Então, quando tem uma conduta de um colaborador que não é adequada, que infrinja alguma norma interna e externa. Está claro quais são as suas punições? Não é? Desde punição, é. Que pode ser verbal do seu gestor, pode ser formal, ali registrado no sistema de de de recursos humanos da empresa ou mesmo situações de desligamento, né? Inclusive é por justa causa. Tudo isso tem que estar escrito pros colaboradores saberem claramente o que eles podem fazer, o que eles não podem fazer, 3 treinamento efetivo e comunicação, programa de integridade, compliance precisa. Ser divulgado pelos colaboradores. Uma das melhores formas é ter um treinamento efetivo periódico e normalmente a cada ano é os colaboradores precisam refazer o programa de integridade em função da a da atualização em função de norma, novas normas, novas situações que possam surgir. Então, importante o treinamento 4 contratação e monitoramento de terceiros. A existência de terceiros atuando na empresa, principalmente prestadores de serviço. É geram um risco muito grande, porque são informações da empresa. Que estão transitando da empresa para terceiros, terceiros que tem informações e dados da empresa e isso, esse envolvimento do terceiro, pode gerar situações de corrupção, participação de atos ilícitos. A participação em desvios, em irregularidades, então, sempre que tiver algum terceiro é envolvido ali com as atividades da empresa, deve existir um monitoramento muito forte com relação a isso e todas regras de. Contratação de terceiro também precisam seguir as premissas. É impostas ali pela companhia a então muito importante essa gestão dos terceiros, sim, com relação com os clientes, a. Os clientes não é que é peça fundamental ali das empresas, seja uma indústria, um comércio, um prestador de serviço. É, ele precisa. Participar é, é e ter conhecimento é dessa atuação onde a empresa busca integridade, busca atuar com ética, é então todo esse relacionamento com os clientes. Deve estar amparado ou devidamente amparado pelas políticas corporativas e a interação com o setor público. Como nós já falamos, também é. Toda atividade da empresa com o setor público deve ser acompanhada, deve ter critérios, deve ter acompanhamento das transações realizadas, quem são as pessoas envolvidas, como acontece a contratação? E aí tendo essas informações fica muito fácil ou muito mais fácil gerir é identificar situações de desvio de corrupção com o setor público. Tá, então é a gente consegue ver aqui a abrangência do programa de integridade dentro de uma empresa? 7 Patrocínio, doações e brindes. Existem situações onde. Alguma empresa que está fazendo aqui uma transação com com a companhia pode oferecer um Patrocínio, uma doação em brinde, para ter vantagens? E isso que não pode acontecer é toda a contratação de fornecedor é ou de parceiros comerciais? Deve seguir uma política de de concorrência e de avaliação. Do do do serviço que vai ser prestado, do produto e não ser escolhido em função de Patrocínio, doação e brinde, que aconteceu? Está especificamente sobre doações. É comum as empresas fazerem doações para o governo? É. Mas desde que seja tudo documentado, é tudo esclarecido para para a receita federal, inclusive. É para evitar que uma doação gere algum benefício depois do governo para essa empresa. E normalmente os brindes é costumam ser caracterizados com um valor baixo, é então brinde é algo até 100 BRL 200 BRL. Acima disso, começa a ser um valor maior, que descaracteriza um brinde, por exemplo. Então tudo isso tem que estar documentado nas políticas da empresa. Do dirigem sem fusões e aquisições do diligem-se, normalmente é uma auditoria que é feita. Num processo de fusão aquisição, normalmente para conhecer a empresa que está sendo adquirida ou para conhecer a outra empresa que está sendo fundida com com com a primeira empresa. É é realizada uma auditoria. Onde é é essa auditoria? Ela tenta identificar ali a os devidos valores do dos ativos, os valores dos passivos e realmente qual o valor. De mercado daquela companhia é e principalmente identificar se existem situações como a gente comentou de possíveis desvios ou situações que possam comprometer essa negociação de aquisição e fusão. É porque não foi declarada pela empresa e auditoria acaba identificando essa situação. Então, importante é a realização de duod diligence nessas questões. 9 registros contábeis demonstrações financeiras confiáveis dentro do programa de integridade toda a questão contábil. Onde vai refletir as transações? As operações realizadas pela empresa precisam ser confiáveis, porque isso vai demonstrar que a empresa atua de forma ética, de forma confiável. A análise de riscos, melhoria contínua, monitoramento e auditoria interna. Aqui tem 111 relação muito grande com a área de gestão de riscos, como a gente viu que busca melhorar os processos, que monitora os riscos e mesmo a atuação da auditoria interna, né? Toda a questão. De governança corporativa aqui deixa claro que a atuação de compliance sobre o ponto de vista da do programa de integridade, ela está inserida ali, né? Na governança como um todo, na governança dos riscos, tá? 11 canal de denúncias e medidas disciplinares comentamos também, então o canal de denúncias tem que ser devidamente formalizado, faz parte do programa de integridade e as medidas disciplinares também escritas e claramente divulgadas pelos colaboradores. E 12 conflitos de interesse também faz parte do programa de integridade. Como nós comentamos, deve estar devidamente documentado essas situações para que os colaboradores possam saber o que eles podem fazer e o que não pode. É, seja dentro dos departamentos que atuam ou com relação a fornecedores ou terceiros. E aqui nós temos os elementos para ter uma gestão eficiente de compliance. É. Então, quais são os elementos para ter um programa eficiente, né? De integridade e de compliance, né? Um resumo do que nós vimos até agora. Então, primeiro precisa ter uma política de compliance e o programa de integridade devidamente formalizado e aprovado dentro da organização. 21 cultura de compliance nós falamos bastante de cultura de risco, uma cultura de compliance, de aderência, né? Sobre. Tudo aqui que nós comentamos é isso, ser disseminado pela corporação. 3 estrutura organizacional a estrutura deve contemplar essas questões de compliance. Os responsáveis devem ser independentes dos executivos daquele que executam a tarefa. Um pouco do que nós falamos ali da Independência da auditoria interna, não é? Então é hora de compliance. Precisa ser o mais independente possível também. Porque imagina uma situação em que tem uma situação de assédio moral ou assédio sexual dentro de um departamento, dentro de uma diretoria, é o diretor daquela área. Mesmo que ele não seja envolvido, ele pode decidir que não quer que o assunto chega ao conselho de administração porque envolve a diretoria dele. Ele pode ser penalizado se a área de compliance é independente, se essa situação vai direto pro conselho de administração, né? Vejam claramente, a situação vai ser tratada porque o conselho de administração quer resolver, né? Diferente daquele diretor que poderia poderia lhe coibir. Qualquer é discussão sobre o caso. 4 comunicação e treinamento nós falamos muito importante estar disseminado. E os e os devidos treinamentos? Sim, com monitoramento e auditoria. É a própria área, pode fazer o monitoramento de todas essas etapas, mas também tem que ter uma auditoria. É fazendo uma crítica se esse monitoramento acontece, se o programa de integridade está devidamente constituído. 6 incentivos e ações disciplinares os executivos precisam ter incentivos para realizar suas tarefas dentro da aderência regulatória. E quando descumprirem, vão ter ações disciplinares. Tudo isso, claro, no código de conduta também. E, por fim, investigações e prevenção, né? Deve ter uma área responsável para realizar as investigações. É, e quando isso for caracterizado é um desvio, uma situação de corrupção, uma denúncia que que que que foi é investigada e chegou à conclusão que ela é aconteceu mesmo? Né? Tudo isso tem que ter uma consequência, mas também situações de prevenção deve ser definidas dentro da organização.