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Rodrigo Vogliotti

Conflitos de interesse e tratamento adequado

Transcrição

Conflitos de interesse. Os conflitos de interesse podem acontecer quando o profissional pode se beneficiar em detrimento do cliente. Vamos pensar num exemplo: você tem dois produtos pra oferecer pra um cliente que quer investir. Você tem um produto A, que pela sua análise, pela avaliação do perfil do cliente, ele é mais adequado. Mas você tem um produto B, e esse produto B te paga uma comissão maior, você oferecendo pra esse cliente e ele contratando, ele oferece uma comissão maior, mas ele não é tão adequado pro seu cliente. O que você faz? Uma situação dessa gera um conflito de interesse. Você tem interesse em não beneficiar o cliente com a melhor decisão e oferecer o produto B. Esse é um exemplo clássico, tradicional de conflito de interesse, mas a gente vai entender e ver outros exemplos. Então é muito importante fazer a gestão adequada desses conflitos dentro do seu dia a dia. É isso que pede a ANBIMA, a CVM e o próprio Banco Central, ele exige que as instituições tenham políticas claras, regras claras, inclusive mecanismos de controle e identificação dessas práticas. Então, se houver conflitos de interesse, eles têm que ser identificados e tratados, pra não gerar problemas e consequências para o cliente, que depois pode ter uma reclamação formal e prejudicar tanto a instituição como o profissional. Relações pessoais. As relações pessoais podem gerar situações de conflito de interesse, situações de favorecimento ou tratamento privilegiado. Imagina que você está atendendo uma fila de clientes e, por algum motivo, tem um familiar seu. E aí você pede pro familiar, você chama pra ele ser atendido primeiro, em detrimento de todos os outros clientes da fila. Isso não pode acontecer. Por isso que quando tiver alguma relação pessoal ou familiar dentro da empresa e, às vezes, por exemplo, marido e mulher trabalham na mesma empresa, essas relações devem ser declaradas dentro do banco pra área adequada, a área de compliance, fazer uma avaliação, identificar se realmente existe algum conflito de interesse pelo fato dos dois trabalharem no mesmo banco e ter uma avaliação formal do que deve ser feito. Mas vamos ver alguns exemplos de conflito de interesse. Um gestor de investimentos compra ativos da empresa de um parente. A questão é: será que esse ativo realmente é o melhor? Imagina que ele é um gestor de um fundo. Será que é o melhor ativo pra aquele fundo, dentre as diversas opções de mercado? Por que ele comprou a do seu parente? Então, realmente surgem questionamentos aqui que podem ocasionar conflito de interesse. Um colaborador que prioriza o atendimento de familiar em detrimento de outros clientes, que é o exemplo que eu tinha falado. Ou outras relações pessoais que influenciam a decisão de crédito. Vejam, pelo fato de ser seu parente, você pode ser mais flexível na avaliação de crédito? Não deveria. Sua avaliação deve ser estritamente técnica e não levar em consideração que a pessoa é um parente. Ou imagina uma situação, se fosse uma pessoa que não fosse seu parente, dada aquela situação, você negaria o crédito. E na mesma situação, porque é seu parente, você vai aprovar. Então, tem algum interesse aí por trás, e isso não deve acontecer. Então as boas práticas são: declarar formalmente qualquer relação familiar que tenha dentro da instituição. Como eu disse, o mais comum é trabalhar marido e mulher na mesma instituição ou pai e filho, mãe e filho, na mesma instituição. Isso acaba sendo bem comum. Evitar participar de decisões que envolvem pessoas com vínculo direto. Então, no exemplo que eu dei da avaliação de crédito, pra você ser imparcial, o que você pode fazer? Passar essa avaliação pra outro gerente, você não avalia, o outro gerente avalia, porque é alguém da sua família. E aí vai ter a devida imparcialidade, vai ter a devida independência pra fazer o correto julgamento. Garantir que a análise e aprovação das operações sigam critérios técnicos transparentes e não levem em consideração um parentesco, por exemplo. Tem uma questão importantíssima que é de benefícios ou incentivos. Aqui a questão é: você pode aceitar benefícios, regalias, presentes dos clientes? Veja só, e já indo direto pra resposta. As empresas, os bancos, normalmente, definem um valor. A lógica é a seguinte: se você recebe um presente com valor bem pequeno, por exemplo, até R$ 100, não tem problema, pela regra, você pode aceitar. Mas se você recebe algo de maior valorA norma interna diz pra você recusar esse presente, esse benefício. Essa costuma ser a norma dos bancos. Então incentivos financeiros ou não financeiros, que são oferecidos pelos profissionais, por um fornecedor, por um parceiro, por um cliente, isso não deve ser aceito pelo profissional. Porque mesmo práticas que aparentemente são inofensivas, ele está pagando só o almoço, é só um presente, mas de valor alto, por trás pode ter um interesse desse fornecedor de querer um contrato maior com o banco e ele está usando esse benefício, essa regalia, pra tentar convencer a pessoa. É isso que não pode acontecer. Alguns exemplos de conflito nesse sentido: recomendação de produtos com maior comissão, mas inadequados ao cliente, recebimento de presentes, viagens ou bônus de fornecedor e parceiros. Como eu disse, qualquer situação dessa, pela norma, deve seguir o valor máximo. Se o valor máximo é R$ 100, então um presente de algo que custa R$ 300, R$ 500 não deve ser aceito. Uma viagem não deve ser aceita, algum bônus do fornecedor direcionado pra pessoa, pro comprador que está representando o banco, não deve ser aceito. Houve outras questões de metas comerciais que incentive a priorização de lucro sob adequação do produto. Então a gente tem vários exemplos de conflitos, que às vezes por trás nós temos alguns benefícios que são oferecidos pro colaborador. Então como melhor prática, a divulgação é obrigatória, sempre pensar na transparência, divulgar que existe o conflito de interesse, porque se você ficar omisso e depois tiver um problema, você vai ser questionado pela área de compliance. Sempre, se for oferecido pra você um presente acima do valor, você deve recusar e, em alguns casos, informar a área de compliance. Você pode também informar o cliente sobre as comissões e taxas cobradas, e aí fica claro que você não tem interesse por trás, porque você está deixando transparente. Notificar participações societárias. Às vezes o banco vai fazer uma operação com uma empresa e você é sócio daquela empresa, você tem que comunicar isso, deixar tudo bem claro. Relatar relações comerciais que você tem com alguma empresa que emite produtos financeiros. Pode ser que você também tenha alguma relação comercial com o emissor de debênture. Você tem interesse em recomendar esse investimento, porque você tem alguma ligação com a empresa, então evitar essas situações. E a segregação de funções. Algumas funções devem ser segregadas dentro da instituição pra evitar o conflito de interesse. Alguns exemplos: quem elabora análise de investimento não deve participar da venda. Por quê? Porque quem fez a análise pode direcionar pra um investimento e aí ele pode direcionar a venda pra algum que ele tem interesse, que ele fez a análise, que ele julga ser melhor. Então tecnicamente essas áreas, quem faz a análise e quem vende dentro do banco, deve ser segregado, pra justamente não ter conflito de interesse. A área comercial deve ser segregada da área de risco e compliance, que faz as análises técnicas. Por quê? Porque a área de risco e compliance avalia se a área comercial está atuando dentro das regras, se segue as políticas de compliance, se segue o suitability. Imagina só, se eles trabalham juntos, como que vai fazer o julgamento, se é o colega do lado? Então são áreas segregadas. E claro, as informações confidenciais sempre têm que ter acesso restrito. Algumas pessoas não vão ter acesso à informação do cliente, então estão segregados. Isso a gente chama de segregação de função ou tem um termo em inglês pra isso que é Chinese Wall. É um paralelo à Grande Muralha da China, que separa uma parte da China com outra, Chinese Wall, então segregação de função tem essa conotação. É necessário realizar o monitoramento permanente das políticas pra verificar se as políticas são atendidas. Quem faz isso? A área de compliance ou mesmo auditorias. Então auditorias internas e externas fazem essa avaliação periódica. Existem indicadores de compliance e alertas que mostram se as políticas estão sendo seguidas. As políticas têm que ser revisadas a cada 12 meses pra sempre estar atualizadas. E caso de denúncias de conflito de interesse, que chegue à área de compliance, são sempre avaliadas. E existe uma instância superior, que é o Comitê de Ética e Compliance, que são normalmente diretores, um corpo técnico que avalia, orienta e julga essas situações de conflito. Então caso existam situações de conflito dentro do banco, esse comitê vai avaliar e dar o devido direcionamento. Então ele vai analisar as denúncias, as investigações que estão sendo feitas, vai definir por aplicar sanções disciplinares, caso tenha materializado algum problema, vai aprovar as políticas de integridade e monitorar os conflitos que são recorrentes. E claro, sempre propondo melhorias pra resolver essa situação.