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Rodrigo Vogliotti

IPO e abertura de capital

Transcrição

Você já ouviu falar sobre IPO, Initial Public Offering? Algumas empresas, quando vão pela primeira vez no mercado de ações, quando ela vai emitir pela primeira vez as suas ações, ela faz um IPO, que é uma oferta pública inicial. Veja só, é inicial porque é a primeira vez que ele faz uma oferta ao público, oferta das suas ações ao público. Então é um processo em que a empresa abre o seu capital, era uma empresa de capital fechado, agora é uma empresa de capital aberto, porque passou a negociar suas ações na bolsa pela primeira vez. Qual é o objetivo desse processo de IPO? Captar recursos. A empresa vai no mercado acionário para oferecer ao mercado ações, ela vende ações pro mercado e capta recursos dos investidores para as diversas finalidades. Ela quer financiar um projeto, ela quer expandir seu negócio, quer abrir uma nova unidade, quer reduzir suas dívidas. Então, para qualquer um desses motivos, uma opção é a empresa se tornar de capital aberto e começar a oferecer ações em bolsa. Tem algumas etapas que a empresa precisa seguir nesse processo de IPO. Primeiro deles, o registro da companhia na CVM como uma sociedade anônima de capital aberto, uma S.A. aberta. E aqui é um processo bem rigoroso de registro, precisa de assessoria jurídica, assessoria contábil, para que toda essa etapa seja bem desenvolvida e sempre aderente às normas da CVM. Também tem uma etapa de definir o preço das ações, chamado de bookbuilding, porque a empresa está indo pela primeira vez no mercado. Qual é o preço da ação? Normalmente, o preço parte de quanto a empresa vale. E aí, bancos de investimento são contratados como consultores para fazer esse valuation, para calcular o valor da empresa como um todo e qual vai ser o valor de cada ação que vai ser negociada em bolsa. E uma terceira etapa, passando por tudo isso, é a distribuição das ações ao público via B3, via bolsa. Então é definido uma data e a partir daquela data, as pessoas, os investidores, podem adquirir pela primeira vez a ação da empresa. Como eu falei, a empresa oferece as ações, os investidores, o recurso, esse recurso entra na empresa. Então esse é o processo de IPO ou oferta pública inicial. Um exemplo, o Nubank fez o seu IPO em 2021, vendeu parte do seu capital ao público, então não foram 100% das ações, foram parte das suas ações que foram negociadas, alguns sócios permaneceram com as suas ações. O banco fez essa oferta pública, que foi um sucesso, arrecadou bilhões de reais e a partir daí se tornou uma empresa listada, uma empresa S.A. de capital aberto. O investidor comprou as ações diretamente da empresa, via bolsa, e a empresa recebeu o dinheiro da venda. A empresa vendeu as ações, o investidor comprou as ações e a empresa recebe o dinheiro dessa venda no processo de IPO. Um outro tipo de oferta pública é a OPA, Oferta Pública de Aquisição de Ações. Esse processo acontece quando a empresa ou um acionista controlador quer comprar ações de outros investidores. Aqui, a empresa já possui ações no mercado, já é uma empresa de capital aberto, as ações já são negociadas, mas o investidor, um controlador, quer adquirir ações de outros investidores. Pode ocorrer em duas situações, que são as situações mais comuns. Fechamento de capital, a empresa quer sair da bolsa. Então, como as ações estão distribuídas em vários investidores, a empresa decide comprar ações desses outros investidores. Por quê? Ela quer sair da bolsa e pra isso ela compra as ações, os principais controladores vão ter 100% das ações e daí consegue fechar o capital. É o contrário. A empresa era de capital aberto, fecha o capital, sai da bolsa. A empresa vai ter algum motivo pra fazer isso. Ou um investidor quer assumir o controle da empresa. Ele tem uma participação pequena, por exemplo, 10%. Ele tem direito a voto, mas ele não consegue tomar as principais decisões. Ele quer aumentar sua participação na empresa, quer adquirir mais controle, e aí ele oferece pra comprar ações de outros investidores. Imagina que isso acontece e agora ele passa a ter 40% de decisão ou 60% das ações e aumenta muito mais a sua decisão e ele passa realmente a ser um controlador agora da empresa. Então essas são as duas principais situações.Exemplo: uma empresa listada, que já tem ações negociadas em bolsa, decide deixar a bolsa, fechar o seu capital. Faz uma OPA de fechamento de capital e aí vai recomprar as suas ações dos investidores. Agora essas ações estão dos investidores, ele vai comprar essas ações, e aí se compra todas essas ações do mercado, pode fechar o capital. Esse é o papel da OPA. Follow on. Follow on é uma nova oferta de ações que a empresa faz, porque a empresa já é listada em bolsa, ela já tem ações negociadas, mas aqui ela está ofertando novas ações. Pode envolver novas ações do mercado primário, quando a empresa emite novas ações. Vamos pegar um exemplo, ela já tem mil ações sendo negociadas e agora ela quer captar mais recursos. O que ela faz? Ela emite mais mil ações. Ela emite as ações, os investidores compram, ficam com as ações e entra dinheiro na empresa. Ela captou recursos. Como são novas ações, é no mercado primário. Toda vez que falarmos de novas ações, isso acontece no mercado primário. Mas pode acontecer no mercado secundário, com ações já existentes. Os acionistas, que já possuem ações, vendem parte das suas ações no mercado. Como essa ação já está sendo negociada no mercado, aí a empresa não capta recursos, é só venda de um investidor para outro. Então também é caracterizado como um follow on, mas aí no mercado secundário. Vamos ver um exemplo. A Petrobras pode fazer o follow on primário das suas ações, primário, novas ações, para levantar capital para novos projetos. Então a Petrobras está precisando captar recursos para novos projetos. O que ela faz? Lança no mercado novas ações. Isso é um follow on primário. E uma outra situação, o BNDES, que é um banco do governo que possui ações da Petrobras, pode vender as ações que ele tem da Petrobras no mercado. Por algum motivo ele quer vender, quando ele faz essa venda, a gente chama isso de follow on secundário, a venda de ações já existentes no mercado. Então para gente solidificar esse conceito de mercado primário versus o mercado secundário. Aqui a gente está falando de etapa de compra e venda de ações dentro do sistema financeiro. Então qual a diferença? No mercado primário, ocorre a emissão inicial de ações, são novas ações. Pode acontecer no IPO, a primeira vez que a empresa está vendendo suas ações, ou no follow on primário, a empresa já está no mercado, mas está ofertando novas ações. Nesses casos, tanto no IPO como no follow on primário, o dinheiro vai para a empresa, porque como são novas ações, a empresa dá ações, negocia ações no mercado, o investidor passa o dinheiro através da venda para as empresas, as empresas captam recursos. Ao comprar ações no IPO do Nubank, o investidor está no mercado primário, foi a primeira vez, e o dinheiro vai diretamente para a empresa. O dinheiro desse investidor, que está agora comprando essas ações do Nubank, vai direcionar o seu dinheiro para quê? Para a empresa, para o Nubank. E no mercado secundário, sempre vai acontecer quando as ações já foram emitidas e estão sendo negociadas na bolsa. Os investidores já compram e vendem as ações. E aí o dinheiro não vai para a empresa, vai para o outro investidor. O investidor A vende uma ação já existente do Nubank, o investidor B compra. Então esse dinheiro não vai para o Nubank, esse dinheiro vai para o investidor B. Então lembrar disso, o mercado secundário são as negociações diárias na B3. Então quando o investidor vende ações do Nubank na bolsa para outro investidor, ele está atuando no mercado secundário. Aqui um comparativo entre o mercado primário e secundário. No primário, a emissão inicial de ações, sempre novas ações, no secundário, negociação de ações já existentes entre os investidores. O beneficiário, quem recebe o recurso aqui, a empresa emissora recebe o recurso, no secundário, é o investidor que está vendendo que recebe o recurso. Exemplo de mercado primário, IPO e follow on primário. No mercado secundário, qualquer tipo de negociação na B3. Liquidez é menor no mercado primário porque é a primeira vez, o mercado está conhecendo a empresa. Mercado secundário, a liquidez é maior, já existem negociações acontecendo. E para finalizar, um resumo da aula. IPO é a primeira oferta de negociações ao público no mercado primário. OPA, oferta pública para aquisição de ações, é uma compra pública de ações. Geralmente é para fechamento de capital, como nós vimos. Follow on, nova emissão de ações por uma empresa que já é listada. Não é um IPO, a empresa não está indo pela primeira vez no mercado. Ela já está no mercado, mas agora está lançando novas ações. Mercado primário, os recursos vão para a empresa e mercado secundário, a negociação acontece entre os investidores.