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Rodrigo Vogliotti

Governança corporativa e proteção ao investidor

Transcrição

Governança corporativa é o conjunto de práticas, procedimentos, princípios que uma empresa adota pra ela se destacar no mercado e, principalmente, pra ela proteger os seus investidores. Mas o objetivo principal é aumentar o valor da empresa, daqui pro longo prazo, em função dessas melhores práticas. Então governança corporativa são essas melhores práticas que a empresa decide seguir pra aumentar o seu valor no tempo. Ela visa garantir transparência em tudo o que ela faz, nas informações que presta, equidade, responsabilidade, prestação de contas do que a empresa faz para os seus acionistas, para seus administradores e os stakeholders. Stakeholders são todos aqueles que se envolvem de alguma forma com a empresa. Isso inclui fornecedores, clientes, administradores e a própria sociedade. Então uma empresa que atua dentro desses princípios de governança corporativa é muito bem vista pelo mercado. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o IBGC, existem quatro princípios básicos de governança corporativa que as empresas precisam seguir. O primeiro deles é a transparência. Transparência é divulgar as informações que são relevantes da empresa para o mercado, na verdade, pra todos os seus stakeholders, de uma forma clara e acessível. Todos têm que saber exatamente o que acontece, aquilo que é mais importante pro mercado, o mercado fica sabendo no momento certo, principalmente pra aquelas empresas que são de capital aberto e que os investidores prezam por ter informação, e informação o quanto antes. O segundo princípio é a equidade, que é dar um tratamento justo e igual pra todos os seus acionistas. Não importa se o acionista é um majoritário, que tem 40% do total de ações, ou um minoritário, que tem 0,1%. Todos têm que saber e ter as mesmas informações, os mesmos direitos, principalmente quando a empresa vai vender a sua participação ou comprar, adquirir uma outra empresa. Então isso faz parte desse conceito, desse princípio de equidade. Prestação de contas. Accountability é um termo inglês pra prestação de contas. Os gestores da empresa têm que ser responsabilizados pelos seus atos, pelas suas decisões e pelos resultados que geram. Tem muita empresa em que um gestor executa uma atividade, toma uma decisão, a decisão não é boa pra empresa e o gestor não é responsabilizado por isso. Pelo contrário, o gestor tem que formalmente responder pelas suas decisões tomadas. Isso ajuda com que as decisões que acontecem dentro da empresa sejam decisões pensadas, decididas em conjunto, em comitês, isso faz parte da governança corporativa. E responsabilidade corporativa é o impacto da empresa na sociedade e no meio ambiente, que é o conceito que vem ganhando muita força. Inclusive tá relacionado ao ESG. Níveis de governança para as empresas. Como existem muitas empresas em níveis diferentes de governança, a B3 criou alguns segmentos de listagem das ações que são listadas em bolsa pra estimular boas práticas de governança entre essas companhias de capital aberto. E aí, a companhia vai estar em algum desses níveis de governança. Cada nível exige regras adicionais impostas pela legislação, pela Lei das Sociedades Anônimas e pela CVM. Então, a partir da primeira regra, existem regras adicionais pra estar no segundo nível, regras adicionais pra estar no terceiro nível. Quanto mais alto o nível de governança, maior a proteção do investidor, maior a transparência também que é exigida da empresa. Se a empresa tá num nível alto de governança, ela tem que ser bem transparente com o mercado. Esse é o racional aqui. Então aqui nós temos os níveis de governança. O nível um de governança traz essas seguintes características. Já melhora bastante a transparência, porque a empresa divulga as informações de uma forma ampliada. Ela já tem, no seu dia a dia, essa responsabilidade de informar ao mercado aquilo que é relevante. E já pratica, mesmo que minimamente, algumas atividades de governança corporativa, que são esses conceitos que a gente vem tratando aqui. E é requerido, pras empresas que estão no segmento nível um, um tag along de 80% no mínimo. O que é tag along? No caso de venda de participação dos principais sócios, dos principais acionistas da empresa, ele vai definir um valor e os acionistas minoritários têm que receber pelo menos 80% do valor negociado. Então tag along é isso, é o acionista minoritário receber 80%, no mínimo, do valor que o majoritário está vendendo a sua participação.No nível 2, adicionalmente a isso que a gente comentou no nível 1, tem uma exigência de ações preferenciais. Vejam que interessante, com direito a voto restrito em alguns temas importantes. A gente falou até agora que as ações preferenciais tinham prioridade no recebimento de dividendos. Isso continua, mas essas ações têm que ter direito a voto restrito quando tiver algum tema importante. E aqui, o tag along muda de 80% para 100%. Então o mesmo valor que o controlador vai receber da sua venda de participação, o minoritário vai receber, o mesmo valor, 100%. Novo Mercado, aqui é um nível adicional. Aqui ele exige apenas ações ordinárias. Então quer dizer o quê? A empresa, para estar no Novo Mercado, tem que ter somente ações ordinárias. Se tiver ação preferencial, vai ficar no nível 1 ou no nível 2. Aqui o tag along também é de 100%, venda de participação, todos vão receber 100%. Aqui pede conselho de administração com membros independentes. O que é isso? O conselho de administração da empresa, aqueles diretores que respondem e tomam as principais decisões da companhia, uma parte pode ser diretores da própria empresa, mas uma parte tem que ser independente, tem que ser de fora da companhia e participar do conselho. Isso ajuda nas decisões, porque é um membro independente da empresa que vai buscar tomar a melhor decisão naquele momento. E aqui sim, vai pedir um alto padrão de governança, a empresa precisa seguir as diversas determinações do IBGC, conforme a gente viu. E além disso, existem outros segmentos aqui, o Bovespa Mais e o Mais Nível 2, que são voltados a empresas menores que desejam acessar o mercado gradualmente. Então a empresa, aos poucos, vai melhorando essas melhores práticas, esses aspectos de governança corporativa, até chegar no nível 1. Então aqui, para a gente guardar, os três níveis mais importantes: nível 1, nível 2 e Novo Mercado. O primeiro nível, segundo nível e o terceiro nível. O mais exigente é o Novo Mercado, o menos exigente é o nível 1, e lembrar que tem o Bovespa Mais e o Mais Nível 2, voltado para as empresas menores. Conselho de administração é o órgão máximo da companhia, é esse órgão que vai supervisionar se os executivos estão realizando seus trabalhos da melhor forma. Principais funções: vai definir as estratégias. Então veja, o mais importante da companhia é a estratégia, para onde ela vai, o que ela vai fazer nos próximos anos. Quem decide isso é o conselho de administração, é o órgão superior da companhia. As políticas corporativas, as principais diretrizes, são definidas e aprovadas no conselho de administração. Ela que vai eleger e destituir os diretores. Se tem algum diretor executivo que não está realizando muito bem a sua tarefa, não está entregando seus resultados, vai ser destituído pelo conselho de administração. O conselho acompanha os resultados e os principais riscos, então toda a performance financeira da empresa é compartilhada com o conselho de administração para ele avaliar se a empresa está indo bem, e ele também faz uma avaliação se os principais riscos do negócio estão sendo mitigados. E ele vai zelar pelo interesse dos acionistas. Claro, a importância do acionista, aquele que está botando dinheiro na empresa, de certa forma, o conselho de administração é pago pelos acionistas para fazer essa boa gestão nesse nível maior. Tag Along, direito de acompanhamento. Então, como eu comentei, em caso de venda do controle da companhia, os acionistas minoritários vão receber pelo menos o valor pago por ação que foi pago ao controlador. Isso no caso do tag along de 100%, vão receber o mesmo valor. Olha o exemplo, o controlador vende suas ações por 20 cada. Os minoritários de uma empresa que está no Novo Mercado, também têm esse direito de 20 por ação, 100% do tag along. Se a empresa está no nível 2 ou Novo Mercado, 100%. Se está no nível 1, 80%. Esse é o tag along mínimo, como a gente já tinha visto quando viu os três segmentos. E nós temos o drag along, direito de arraste. Aqui permite que o acionista controlador obrigue os minoritários a venderem suas ações nas mesmas condições. Então imagina um controlador, ele quer vender sua participação e deixar a empresa, mas muitas vezes ele não consegue porque os minoritários não querem. Se existe essa cláusula aqui de drag along, ele obriga os minoritários a venderem a sua participação. E aí o negócio acontece. Então um investidor estrangeiro quer comprar 100% de uma companhia. O controlador usa o drag along para incluir os minoritários nessa venda e o negócio efetivamente acontecer. E o outro termo, free float. Aqui é o percentual de ações que está em circulação no mercado. São as ações que não pertencem ao controlador, que estão ali disponíveis para compra e venda no mercado. O mínimo que é exigido pela B3 é de 25% das ações. E o que quer dizer? Quanto maior o free float, esse percentual, mais liquidez as ações têm. Por quê? Porque o percentual é maior, porque tem mais ações sendo negociadas na bolsa. Maior free float, mais ações negociadas. Menor free float, menos ações negociadas. Por isso que indica liquidez. Se uma empresa tem 100 milhões de ações e 30 milhões estão no mercado acionário, ali no mercado secundário para compra e venda, o free float é de 30%. Quanto de ações do total, quanto de ações está no mercado sendo negociado. E para a gente fechar, um resumo da aula. Governança corporativa são as melhores práticas para transparência que objetiva a proteção dos seus investidores e a perpetuidade da empresa ao longo do tempo. Os segmentos da B3, dos níveis de governança, começa com o nível 1, por exemplo, aqui um tag along de 80%, nível 2, mais exigências, o tag along já vai para 100%, Novo Mercado, mais exigências também com o tag along de 100%. Conselho de administração, qual é o papel principal? Supervisionar a gestão da empresa, ver se os executores, os executivos estão realizando um bom trabalho e representa os acionistas. Tag along, protege os minoritários na venda de controle com percentual mínimo 80 ou 100%. Drag along, permite ao controlador incluir os minoritários na venda, ele obriga os minoritários na venda. E free float é o percentual de ações que está em circulação ou em negociação na bolsa, mínimo 25%, segundo a CVM.